تحويل شركة توصية بسيطة إلى شركة مساهمة في مصر يعتبر تحويل صفة شركة بصورة عامة يتم انسحابها لعملية القانونية والتي بموجبها يتم تغيير الشكل القانوني للشخصية المعنوية للشركة خلال مدة العمل بها، ومن الأهمية العملية لمفهوم عملية تحويل شكل شركة إلى أخرى هي أن الشركاء يبدأو بأعمالهم بالشركة ثم بعد ذلك يقومون باختيار نمط محدود لأشكال الشركات المنصوص عليها في القانون.
وتعد عملية تحويل شكل شركة إلى أخرى إلزامي حتى يمت الحفاظ على بقاء الشركة، أو وفاة أحد الشركاء المتضامنين أو نزول مبلغ رأس المال الخاص بالشركة دون الحد الأدني المطلوب أو عند ارتفاع أو عند انخفاض عدد الشركاء أو المساهمين بالشركة عند الحد الأدني أو عن الحد الأقصى المطلوب به.
تحويل شركة توصية بسيطة إلى شركة مساهمة في مصر
إذا كنت تريد التعرف على طريقة حتى تقوم بعملية تحويل شركة توصية بسيطة إلى شركة مساهمة في مصر لابد من الإخضاع للمقتضيات القانونية والنظامية الخاصة بكل شركة محولة على حدة وتتولى بينهما فيما بعد.
وتنص المادة رقم 36 من القانون رقم 95.17 والتي يتعلق بالشركة المساهمة وضعت على قواعد خاصة بكل شركة قواعد عامة تشمل جميع الحالات حتى يتم تحويل شركة توصية بسيطة إلى شركة مساهمة في مصر.
تشمل جميع الحالات ومنها
تعيين مراقب أو عدد من المراقبين ليتم التحويل ويتكلمون تحت مسؤوليتهم بتقدير قيمة عناصر أصول
أو خصوم الشركة أو الامتيازات الخاصة تكون على بناء أمر من قاضي المستعجلات لدى المحكمة التجارية،
أو ما لم يتفق الشركاء بالإجماع على ذلك التعيين،
وبطلب مسيري للشركة أو أحدهم ويكلف المراقبين التحويل لذلك من خلال تقرير عن وضعية الشركة.
وضع الشركاء
يتم تقييم الشركاء ومنح الامتيازات لهم ولا يتم تخفيضها إلا عن طريق الإجماع، كما يخضع المراقبين التحويل للمقتضيات القانونية. والتي تنص عليها في المادة رقم 25 من القانون رقم 17.95 سواء كان يتعلق باختيار هؤلاء من لائحة مراقبي الحسابات أو في حالات التنافي التي ينص عليها بالمادة رقم 161 كما يمكن أن يتم مساعدهم في إنجاز مهمتهم خبير أو عدة خبراء من اختيار الشركاء.
كما تتحمل الشركة أتعاب المراقبين وعليهم أن يقوموا بوصف كل حصة على حدة ومن بيان طريقة التقييم المعتمدة وسببها. ثم التأكد من قيمة الحصص التي تتطابق على الأقل القيمة الأسمية للأسهم. ولابد أن يشهد تقرير المراقبين التحويل على وضعية الطاغية للشركة المحولة ولا تقل عن مبلغ رأس المال الخاص بها.
يتم وضع تقرير رهن تصرف الشركاء بالمقر الاجتماعي قبل 8 أيام على كحد أدني من تاريخ انعقاد الجمعية المدعوة للتحويل. وبحالة وجود استشارة كتابية لابد أن يتم التوجه لنص التقرير لكل شريك ويقوم بالالتحاق بالنص والقرارات المقترحة.
شركات التوصية البسيطة
شركات التوصية البسيطة هي نوع خاص من شركات الأشخاص التي تتميز بتقسيم الشركاء إلى نوعين: شركاء متضامنين وشركاء موصين. الشركاء المتضامنون هم الذين يديرون الشركة ويتحملون مسؤولية غير محدودة عن ديونها والتزاماتها، حيث تكون أموالهم الشخصية معرضة للخطر في حالة تعرض الشركة للخسائر. أما الشركاء الموصون فيساهمون في رأس المال دون أن يكون لهم دور في إدارة الشركة، وتقتصر مسؤوليتهم على مقدار حصصهم في رأس المال، مما يعني أنهم غير مسؤولين عن ديون الشركة إلا في حدود استثماراتهم.
هذا الشكل القانوني يوفر توازنًا بين إدارة الشركة وتحمل المخاطر، مما يجعله مناسبًا للأشخاص الذين يرغبون في الاستثمار دون الانخراط المباشر في العمليات اليومية، أو لمن يريدون الشراكة مع آخرين مع الاحتفاظ بالسيطرة على إدارة الشركة.
قد يهمك: خطوات تاسيس شركة توصية بسيطة ( فى مصر)
أشكال تحويل شركة توصية بسيطة إلى شركة مساهمة في مصر
لا يحتاج هذا التحويل إلى صعوبات، وهذا لأن الشركاء في الشركة ذات مسؤولية محدودة والشركات المساهمة لا يحتملون أي خسارة إلا في حدود حصصهم فقط.
ولكن مع ذلك يبقى في فرق بين شكل الشركتين من حيث القرارات الصادرة في كلا منهم والمذكورة بالمادة رقم 54 من القانون رقم 5.96 أي لا تمثل أنصبتهم بسندات قابلة للتداول المادة رقم 55 من نفس القانون.
وتكون لدي الشركة المساهمة إصدار قيم منقولة وتكون قابلة للتداول
وهي تكون الأسهم والشهادات الاستثمار وسندات القرض من المادة رقم 243 من القانون رقم 17.95،
كما يمكن تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة.
شروط تحويل شركة توصية إلى شركة مساهمة
- يتم اتخاذ قرار التحويل من خلال توفير الأغلبية المطلوبة ليتم تعديل النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة والمنصوص عليها بالمادة رقم 75 من القانون رقم 96.5.
- وهذا يعني تحويل بأغلبية الشركاء الممثلة على الأقل إلى ثلاث أرباع رأس المال الخاص بالشركة.
- وكل شرط لابد أن يلتزم بتوفير أغلبية أكبر عدد أو قيمة أو أثنين معًا يعتبر هذا كأن لم يكن.
- يتم تطبيق أحكام المادة رقم 36 من القانون رقم 95.17 والتي يتعلق بشركات المساهمة.
- والتي تقوم بفرض تعيين مراقب أو أكثر للتحويل ويعتبر هذه الإجراءات من النظام العام.
- والتي يترتب على خرقها ببطلان التحويل للمادة رقم 87 من القانون رقم 5.96 والمادة رقم 36 من القانون رقم 17.95.
المستندات المطلوبة لتحويل شركة توصية بسيطة
يوجد بعض الأوراق المطلوبة حتى يتم القيام بتحويل من شركات إلى أخري ومن هذه الأوراق هي:
- تقرير تقييم صادر من اللجنة التي تشكل من الهيئة والخاص لتقييم الشركة بمناسبة تغيرها إلى شكلها القانوني.
- محضر اجتماع للجمعية العمومية الغير عادية، والتي يتضمن الموافقة على التحويل.
- أصل مستخرج من السجل التجاري ولم يمر عليه أكثر من 3 أشهر كحد أقصى له.
- توكيلا مباشرة من الشركاء في حالة إذا كانت شركات أشخاص.
- صورة من كل التعديلات التي تصدر من الشركة.
- مشروع لعقد الشركة الجديدة ومسبوق بتمهيد يتناسب مع تغير الشكل القانوني.
- صورة من إثبات الشخصية لمن يقوم بتقديم الطلب.
- إقرار بقبول تعيين مراقب حسابات أو شهادة من لجنة القيد بها سجل المحاسبين الموجه للهيئة العامة للاستثمار.
- إيصال سداد يكون مقابل أداء الخدمة.
شروط وإجراءات تحويل شركة توصية بسيطة إلى شركة مساهمة في مصر
يوجد بعض الشروط والإجراءات التي يجب توفيرها عند القيام بتحويل شركة توصية بسيطة إلى شركة مساهمة في مصر وهذه الشروط هي:
- أن يتم التغيير على بناء قرار يتم صدوره من الجمعية العمومية الغير عادية
أو من خلال جميع الشركاء أو بالأغلبية منهم ثلاثة أرباع الشركاء أو رأس المال. - ويشترط ذلك نظرًا لأن تغيير شكل الشركة القانوني لابد أن يترتب عليه تغيير في أحكامه حتى ولو ظلت تقوم بالاحتفاظ بشخصيتها المعنوية.
- وهذا الأمر الذي يطلب أغلبية عدد الشركاء أو أغلبية رأس المال.
- تختص لجنة فحص الطلبات لإنشاء الشركات بالموافقة على تغيير الشكل القانوني الخاص بالشركة على النحو التي يبين بالمادة رقم 299 من نفس اللائحة.
- وطبقًا للحكم من المادة رقم 299 من اللائحة لابد من مراعاة جميع الإجراءات
أو أوضاع تأسيس الشركة التي يتم التغيير فيها.
ملاحظات إجراءات تحويل شركة توصية
- إبرام العقد الابتدائي للشركة.
- تحديد صافي الأصول للشركة وفقًا لما يثبت بدفاتر الشركة وقوائمها المالية سواء من البيانات.
- كما لابد من الاعتماد على ذلك من خلال مراقب الحسابات المقيد بسجل المحاسبين أو المراجعين لمدة لا تقل عن 10 سنوات.
- اجتماع المؤسسين على أن يتضمن قرار حماية الشركاء أو الجمعية العمومية الغير عادية والتي قررت تغيير شكل الشركة والموافقة على عقد التأسيس
أو النظام واختيار مجلس الإدارة الأول أو مراقب الحسابات.
في النهاية يمكن تحويل شركة توصية بسيطة إلى شركة مساهمة في مصر بكل سهولة ولكن لابد من توفير كافة الشروط والأوراق المطلوبة.
تابع المزيد:
- خطوات انشاء شركة استيراد وتصدير
- تحويل شركة تضامن إلى شركة ذات مسؤولية محدودة مصر
- صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة
